شركة الفنادق الشرقية (ش.م.ك) مقفلة محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية لمناقشة البيانات المالية للسنة المالية في 31/12/2014

إنه في يوم الأربعاء الموافق 17/06/2015 م في تمام الساعة الثانية عشرة ظهراً تم انعقاد الجمعية العمومية غير العادية لشركة الفنادق الشرقية ش.م.ك.(مقفلة) للسنة المالية المنتهية في 31/12/2014 بقاعة الاجتماعات بمقر إدارة فندق شيراتون الكويت ، وقد ترأس الاجتماع السيد/ عبدالله عبد اللطيف الشايع، رئيس مجلس الإدارة. وبحضور كل من: أولاً: مساهمون يمثلون عدد أسهم وكالة 122.000.000 سهماً بما يشكل نسبة 100% من مجموع أسهم الشركة. ثانياً: السيدة/ بدور الناصر، ممثلة وزارة التجارة والصناعة - إدارة الشركات المساهمة. ثالثاً: السيد/ وليد العصيمي، من مكتب العيبان والعصيمي وشركاهم/ أيرنست ويونغ مدققي حسابات الشركة. رابعاً: السيد/ سامى هيكل، محاسب أول للشركة. خامسا: السيد/ محمد الخاتم عثمان، المستشار القانوني للشركة. وبعد أن أعلنت مندوبة وزارة التجارة والصناعة عن توافر النصاب القانوني لانعقاد الجمعية العمومية غير العادية، افتتح الرئيس الاجتماع مرحباً بالسادة الحضور وشرع في مناقشة بنود جدول الأعمال وهى تعديل عقد التأسيس ليتوافق وقانون الشركات الحالي. هذا وقد وافق الشركاء بإجماع الحضور على التعديلات الواردة في جدول الأعمال وعلى عرض الأمر على الجهات المختصة لإجراء اللازم. وفى نهاية الاجتماع تقدم السيد الرئيس بالشكر الجزيل لجميع المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة والعاملين بالشركة وأعلن عن انتهاء أعمال الجمعية. رئيس مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العمومية غير العادية لشركة الفنادق الشرقية (ش.م.ك) مقفلة 1.تعديل المادة (13) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " يتولى إدارة الشركة مجلس مؤلف من (6) ستة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة بالتصويت السري " . بعد التعديل : " يتولى إدارة الشركة مجلس مؤلف من (6) ستة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة بالتصويت السري . وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس جديد " . 2.تعديل المادة (15) من النظام الأساسي : قبل التعديل : يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكا بصفته الشخصية أو الشخص المعنوي الذي يمثله مالكا لعدد من الأسهم لا تقل قيمتها عن 7500 دينار كويتي أو 1% من رأس مال الشركة أي القيمتين أقل . فإذا كان العضو وقت انتخابه لا يملك أو يمثل هذا العدد من الأسهم وجب عليه خلال شهر من انتخابه أن يكون مالكا له و إلا سقطت عضويته ويكون الشخص المعنوي مسؤولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها. بعد التعديل : " يجب أن تتوفر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية : 1- أن يكون متمتعا بأهلية التصرف . 2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رد إليه اعتباره . 3- أن يكون مالكا بصفة شخصية أو الشخص الذي يمثله مالكا لعدد من أسهم الشركة . وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في هذا القانون أو القوانين الأخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط " . 3.تعديل المادة (19) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحيتهم ومكافآتهم ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما للشركة ويحدد اختصاصاته ومكافآته " . بعد التعديل : " يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه أو من غيرهم رئيسا تنفيذيا للشركة ، يناط به إدارة الشركة ، ويحدد المجلس اختصاصاته وصلاحياته ومكافآته ، ويجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي . 4.تعديل المادة (20) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين بحسب الصلاحيات المعطاة لهم من مجلس الإدارة أو أي عضو يفوضه مجلس الإدارة لهذا الغرض " . بعد التعديل : " يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أي عضو آخر أو الرئيس التنفيذي وذلك حسب التفويضات والصلاحيات المحددة له من مجلس الإدارة . ولمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة ، كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه أو الرئيس التنفيذي للشركة أو أي أحد من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر ، أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة ، أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس ، ويحدد مجلس الإدارة مخصصات العضو أو اللجنة " 5.تعديل المادة (21) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات كل سنة على الأقل خلال السنة المالية الواحدة بناء على دعوة من رئيسه ويجتمع أيضا إذا طلب إليه اثنان من أعضائه على الأقل . ويكون اجتماع المجلس صحيحا بحضور أغلبية أعضائه ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس" . بعد التعديل : " يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ، بناء على دعوة من رئيسه . ويجتمع أيضا إذا طلب إليه اثنان من أعضائه على الأقل ، وتوجه الدعوة مرفقا بها ملخص ببنود جدول الأعمال وصور المستندات المتعلقة بهذه البنود ذلك قبل الاجتماع بأربع وعشرين ساعة على الأقل ، ويجوز تسليم الدعوة بالبريد المسجل أو باليد أو عن طريق البريد الالكتروني أو الفاكس . ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء ، على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة. ولا يجوز الحضور بالوكالة في اجتماعات المجلس ، غير أنه يجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة ، ويجوز اتخاذ القرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس " . 6.تعديل المادة (22) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس ، ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه " . بعد التعديل : " تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين . فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس . و تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس . وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع . وإذا امتنع عضو أو أكثر عن التوقيع على محضر اجتماع مجلس الإدارة ، فيستبدل توقيع العضو ببيان يثبت في المحضر يفيد بذلك " . 7.تعديل المادة (24) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة و راتب المدير العام " . بعد التعديل : " تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة . على أن لا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي ، بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطات و توزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين كحد أدنى . ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة ، للموافقة عليه ، على أن يتضمن على وجه دقيق بيانا مفصلا عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها " . 8.تعديل المادة (25) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " لمجلس الإدارة أوسع السلطة لإدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة . ويجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة " . بعد التعديل : " لمجلس الإدارة أوسع السلطة لإدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة . ويجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو عقد القروض و إجراء التحكيم والصلح والتبرعات بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة " . 9.تعديل المادة (32) من النظام الأساسي : - قبل التعديل : " تسري على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفاتها المختلفة وعلى الأغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات أحكام قانون الشركات التجارية " . - بعد التعديل : " تسري على النصاب الواجب توافره لصحة انعقاد الجمعية العامة بصفاتها المختلفة وعلى الأغلبية اللازمة لاتخاذ القرارات أحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته " 10- تعديل المادة (39) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " تجتمع الجمعية العامة ، بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة . وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه " . بعد التعديل : " تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأسمال الشركة المصدر أو من الوزارة . ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب . وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة " . 11.تعديل المادة ( 46) من النظام الأساسي : قبل التعديل : البند الثاني من المادة : " يقتطع 2% ( اثنان بالمائة ) تخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي الصادر بها المرسوم المؤرخ في 12 ديسمبر 1976 " . بعد التعديل : " يقتطع 1% ( واحد بالمائة ) تخصص لحساب مؤسسة الكويت للتقدم العلمي الصادر بها المرسوم المؤرخ في 12 ديسمبر 1976 " . 12.تعديل المادة (50) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " تنقضي الشركة لأحد الأمور المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية " . بعد التعديل :" تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته و لائحته التنفيذية " . 13.تعديل المادة (51) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " تجري تصفية الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية " . بعد التعديل : " تجري تصفية الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية. 14.تعديل المادة ( 52) من النظام الأساسي : قبل التعديل : " تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام " . بعد التعديل : " تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته و لائحته التنفيذية في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا النظام " . 15.إضافة مادة جديدة : وتأخذ رقم ( 54 ) من النظام الأساسي : " يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين موظفي الشركة ، يدون محاضر الاجتماعات ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين ، ويثبت في الاجتماع كل ما دار فيه ، وخاصة أية اعتراضات على أي من القرارات التي اتخذها المجلس وأسباب الاعتراض . ويكون لاجتماعات مجلس الإدارة سجل خاص بالشركة تدون فيه محاضر الاجتماع بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الاجتماع ، ومبينا به مكان الاجتماع وتاريخه وساعة بدايته ، وذلك دون إخلال بقواعد الحوكمة الصادرة من الجهات الرقابية " . 16.إضافة مادة جديدة : وتأخذ رقم ( 55 ) من النظام الأساسي : " يقيد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين : أ - اشتراط حق أولوية للمساهمين في الشركة بشراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها . ب- اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم . هذا ويتوجب على المساهم قبل التصرف بأسهمه إخطار الشركة بشروط البيع ، ولا يكون التصرف نافذا إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم . فإذا تقدم أحد المساهمين لشراء الأسهم ، تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد بشروط البيع . وفي حال عدم موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم ، فإنه يتعين على المجلس في حالة رفضه لشخص المشتري ، شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة ، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر الذي اتفق المساهم على بيع أسهمه به ". إلا بعد موافقة الجهات الرقابية المختصة. رئيس مجلس إدارة الشركة